Sociedade entre arquitetos: o que combinar antes que vire problema

Duas colegas de faculdade fazem um concurso juntas, ganham, abrem um CNPJ. Dois arquitetos que se conheceram num escritório grande decidem empreender. Um profissional de projeto se junta a um de interiores para ampliar o serviço. A maioria das sociedades de arquitetura nasce assim, da afinidade e de um trabalho que deu certo. O contrato social sai do modelo padrão do contador, as cotas ficam meio a meio, e nada mais é combinado. Enquanto o escritório é pequeno, funciona.

Funciona porque, no começo, tudo se resolve na conversa. As duas pessoas estão na mesma sala, decidem juntas cada proposta, dividem o que sobra. O problema aparece com o crescimento. Entra equipe, entra dinheiro de verdade, entram decisões maiores: contratar ou não, investir ou distribuir, aceitar ou recusar um projeto grande. As conversas ficam mais difíceis e mais caras. E aí se descobre que sociedade não quebra por falta de amizade. Quebra por falta de combinado.

O primeiro combinado é separar sociedade de função. Ter metade das cotas não diz o que a pessoa faz na empresa. Quem responde pelo comercial, quem responde pela entrega, quem responde pelo financeiro e pela equipe. No ensaio sobre a operação que roda sem o dono, mostramos que papéis definidos são a base da governança. Entre sócios, isso vale em dobro: dois sócios que fazem tudo são dois sócios que não respondem por nada, e cada assunto vira negociação. Papéis escritos, com responsabilidade e autoridade, tiram a sociedade do improviso.

O segundo combinado é o dinheiro, e aqui a regra vem do ensaio sobre pró-labore: sócio recebe por dois motivos diferentes. O pró-labore paga a função exercida, todo mês, em valor definido pelo mercado. O lucro paga o risco, e segue a participação nas cotas. Essa separação resolve o problema mais comum das sociedades: a dedicação desigual. Se uma sócia dirige a operação em tempo integral e o outro atua menos, a diferença se ajusta no pró-labore de cada um, não na distribuição. Lucro é proporcional às cotas. Trabalho é pago como trabalho.

Sem essa regra, a conta desanda de um jeito conhecido. O sócio que trabalha mais sente que carrega a empresa e começa a achar injusta a divisão. O que trabalha menos sente a cobrança e se defende. Como não existe critério, a conversa vira disputa de percepção. Com pró-labore por função e lucro por cota, a mesma conversa vira aritmética. É desconfortável uma vez, quando se define. Depois, deixa de ser assunto.

O terceiro combinado são as decisões. O que cada sócio decide sozinho, o que exige os dois, e como se resolve o empate. Alçadas funcionam entre sócios como funcionam com a equipe: compras até tal valor, desconto até tal percentual, contratação dentro do orçamento aprovado, cada um decide na sua área. Decisões estruturais, como assumir dívida, mudar o modelo de negócio ou admitir um novo sócio, exigem consenso. E uma sociedade meio a meio precisa de uma regra de desempate definida antes da primeira divergência séria: um conselheiro externo de confiança dos dois, ou o voto de quem responde pela área do assunto. Sem isso, o empate trava a empresa.

O quarto combinado é o que pertence à empresa e o que pertence à pessoa. O cliente que chega pelo Instagram pessoal de um dos sócios é da empresa ou dele? A aula, a palestra, a consultoria que um sócio faz por fora, o dinheiro entra onde? Não existe resposta única. Existe a necessidade de uma resposta escrita. Boa parte dos conflitos societários em escritório de arquitetura começa nessa fronteira, porque a marca pessoal do arquiteto e a marca da empresa se misturam com facilidade.

O quinto combinado é a saída, e vale uma regra geral: o pior momento para combinar a saída é quando alguém já quer sair. O acordo precisa responder, com antecedência, quatro perguntas. Como se calcula o valor da parte de quem sai. Em quanto tempo e em quantas parcelas a empresa paga, porque quase nenhum caixa aguenta pagar uma cota inteira à vista. O que quem sai pode e não pode fazer depois, em termos de clientes e equipe. E o que acontece com os projetos em andamento sob responsabilidade técnica de quem saiu.

Dentro do mesmo capítulo entra o cenário de morte ou invalidez. Sem regra, as cotas vão para os herdeiros, e os sócios remanescentes podem acordar sócios que nunca pisaram no escritório. A solução usual é prever no acordo que os herdeiros recebem o valor das cotas, não as cotas, e financiar isso com um seguro de vida cruzado entre os sócios. É uma conversa desconfortável de fazer aos trinta e tantos anos. É bem pior não ter feito.

Na prática, o instrumento que organiza tudo isso é o acordo de sócios. Não precisa ser um documento de cinquenta páginas. Precisa cobrir os cinco combinados: papéis, dinheiro, decisões, fronteira entre pessoa e empresa, e saída. Escrevam juntos, em linguagem simples, e levem para um advogado revisar e dar forma. O custo é o de alguns dias de trabalho e uma revisão profissional. O que ele evita custa a empresa.

E o acordo não é um documento de gaveta. Uma vez por ano, de preferência junto do planejamento, os sócios releem e atualizam: os papéis ainda refletem a realidade, os pró-labores ainda correspondem às funções, as regras de decisão funcionaram, algo mudou na vida de cada um que afeta a sociedade. Trinta minutos por ano mantêm o combinado vivo.

Sociedade boa não é a que nunca diverge. É a que diverge com regra. O acordo de sócios não protege um sócio do outro. Protege a empresa dos dois, dos seus dias ruins, das suas fases diferentes de vida, das suas mudanças de planos. Fazer esse combinado com a relação boa custa uma conversa. Fazer com a relação ruim custa advogado, tempo e, com frequência, o próprio escritório.